1930年代初，上海。我党派5号机要员及助手冯自强（林强 饰）送密件去苏区，敌别动队长王文轩（王宝华 饰）获此情报，侦辑处长潘国梁（马群 饰）也派人辑拿5号机要员。冯自强通

　　周莲（史钟麒 饰）是一位优秀的画家，在他的画展上，一位专心临摹丹凤国画的少女的身影吸引了他的注意，这个女孩名叫卢文凤（陈烨 饰），是苏州名绣梅香园卢绣嫡派继承人卢元凤（顾伟

　　青年画家刘继良带着未婚妻林月琪去原始森林中写生，不料走迷了路，误入了迷魂谷在寻找出路的途中，先后遇到因病被同伙们抛弃的在逃犯夜猫子和个体商贩小发子，以及土特产收购员孙昌德，